Joskus on vain järkevä erota. Kun jokin liiketoiminnan osa tai omaisuuserä ei ole yritykselle oleellinen, voi olla kannattavaa irrottaa se emosta ja myydä toimijalle, joka pystyy keskittymään sen pitkäjänteiseen kehittämiseen. Tällaisessa carve-outissa syntyy parhaimmillaan tilanne, jossa kaikki voittavat. Keskeinen kysymys on löytää oikea ja sitoutunut omistaja.
Milloin kannattaa lohkaista osa yrityksestä omaksi liiketoiminnakseen ja myydä se eteenpäin? Peruslähtökohta tällaisessa carve-outiksi kutsutussa menettelyssä on, että eriyttäminen on mietitty osa strategiaa.
Yritys voi esimerkiksi päättää keskittyä palveluliiketoimintaansa ja myydä kiinteät assettinsa ulkopuolelle. Tämä tuo näkyviin yrityksen todellisen arvon, sillä infraomaisuus arvostetaan usein väärin. Parhaimmillaan sekä emoyritys että myytävä osa menestyvät carve-outin jälkeen paremmin erikseen.
Carve-out sopii esimerkiksi tilanteeseen, jossa yrityksen päätoimiala on palvelujen myynti, mutta sillä on samalla merkittävästi pääomaa kiinni palvelut mahdollistavassa infrastruktuurissa. Koska infra ei ole suoraan pääliiketoimintaa, yrityksen kyky kehittää ja maksimoida sen arvoa saattaa olla rajallinen. Silloin voi olla järkevää myydä infraomaisuus ostajalle, jolla on kykyä ja resursseja panostaa siihen täysipainoisesti.
Aktiivinen ote omaisuuden johtamiseen
”Parempi, että omaisuutta hoitaa joku, jolla on 100-prosenttinen fokus sen kehittämiseen”, sanoo VALORin partneri ja investointipankkitoiminnan vetäjä Jonas Seemer. ”Voimakkaasti kilpaillussa ympäristössä jokaisesta asiakkaasta on taisteltava. Yhtiöt ajautuvat tällöin helposti tilanteeseen, jossa rajallisia resursseja on keskitettävä palveluliiketoimintaan. Silloin infraa ei kehitetä eikä johdeta aktiivisesti.”
Hyviä esimerkkejä ovat tele- ja energia-alat. Puhelut ja data eivät liiku televerkoissa ilman telemastoja, ja kaukolämpö tarvitsee maanalaiset putket lämmön siirtämiseen asiakkaiden lämmönjakokeskuksiin. Vaikka kyseinen kiinteä omaisuus on välttämätöntä liiketoiminnalle, yrityksen pääfokus on asiakkaille hyödyllisten ratkaisujen, kuten lämmön ja viestintäyhteyksien, tarjoamisessa.
Infraan erikoistuvat sijoittajat puolestaan saavat synergiaa omasta osaamisestaan ja omistuksistaan. Jos yrityksellä on 10 000 telemastoa, muutama sata tolppaa lisää hoituu mainiosti jo hankitulla kokemuksella.
Pörssi arvioi pieleen
Usein sanotaan, että kokonaisuus on enemmän kuin osiensa summa. Carve-out voi kuitenkin tehdä näkyväksi tilanteen, jossa yrityksen osat ovatkin arvokkaampia erikseen kuin yhdessä.
”Isojen yhtiöiden arvostus perustuu usein niiden näkyvissä olevaan toimintaan, ja pääbisneksen mahdollistava infra jää kokonaan ilman huomiota”, sanoo VALORin Vice President Klaus Klemetti.
Hänen mukaansa yrityksen arvoa arvioitaessa pitäisi erottaa toisistaan fyysinen taustainfra ja ulospäin myytävä palvelu. Koska pörssi ei arvosta infraomaisuutta oikein, carve-out voi tuoda tämän piilossa olevan osan arvon esiin.
”Perinteistä palvelufirmaa valuoitaessa kassavirtaa diskontataan tyypillisesti varsin isolla pääoman tuottovaatimuksella toiminnan riskialttiuden takia. Infraomaisuuden riskiprofiili on hyvin erilainen, minkä kuuluisi näkyä myös sijoittajan tuottovaatimuksessa”, Klemetti sanoo.
”Kun infra ja palveluliiketoiminta ovat samassa yhtiössä, arviointi on kuitenkin käytännössä hyvin vaikeaa ja harvinaista jo sen takia, etteivät infraomaisuuden keskeiset luvut ole pörssisijoittajan tiedossa. Jos koko kassavirta diskontataan palveluliiketoiminnalle sopivalla tuottovaatimuksella, jää osa infraomaisuuden arvosta näkymättä.”.
VALORin Seemer on samoilla linjoilla. ”Pörssi ei useinkaan ymmärrä, mistä yrityksen arvo kokonaisuutena muodostuu. Helposti vain lasketaan kaavamaisesti tunnuslukuja, ja todellinen arvo jää sijoittajilta piiloon, kun ei tiedetä, mistä kaikesta infraomaisuus koostuu.”
Omaisuus tehokäyttöön myynnillä
Kun yhtiö on tehnyt päätöksen infraomaisuuden eriyttämisestä, se voi jäädä vielä enemmistö- tai vähemmistöomistajaksi yhteisyritykseen. Oikea tapa riippuu muun muassa siitä, kuinka strategisesti tärkeää infra on myyvän yrityksen liiketoiminnalle.
Viime aikojen suomalaisia lähellä olevia carve-out-kauppoja ovat olleet Telian telemastojen myynti Pohjoismaissa ja Fortumin kaukolämpöliiketoimintojen kaupat Suomessa, Ruotsissa, Norjassa ja Baltiassa.
”Esimerkiksi Telia päätyi myymään 49 % mastoistaan ja pitämään itsellään enemmistön. Fortum taas kauppasi Baltian kaukolämpöliiketoimintansa kokonaan. Telia on saattanut ajatella, että koska verkko kuitenkin toimii näiden mastojen varassa, kannattaa säilyttää päätösvalta”, Seemer kertoo.
Näkemys saa tukea myös Klemetiltä. ”Fortumin strategiaan kuuluu keskittyminen uusiutuvaan sähköntuotantoon ja ydinvoimaan. Kaukolämpö ei enää ole keskiössä. Liiketoiminta voidaan myydä hyvällä käyttökatekertoimella, ja yhtiö pystyy keskittymään asioihin, jotka ovat lähempänä sen ydintä.”
”Telialla taas mastot ovat keskeinen konsernistrategian mahdollistaja. Niiden arvo saatiin kuitenkin kristallisoitua eriyttämällä infra omaksi yhtiökseen ja tuomalla mukaan ulkopuolinen sijoittaja. Tämä vapautti myös pääomaa, joka voidaan investoida ydinliiketoiminnan kehittämiseen”, Klemetti sanoo.
”Carve-out on hyvä tapa tehostaa toimintaa ja tuoda alalle uutta innovaatiota. Jos ajatellaan keskipitkällä aikavälillä, sekä tele- että energia-alalla on vielä paljon potentiaalia”, Seemer sanoo.
Eroon kiinteistä kuluista
Carve-outilla yritys voi saada rahaa akuutteihin kassakriiseihin tai lähiaikojen investointeihin, mutta VALORin asiantuntijoiden mukaan etenkin Pohjois-Euroopassa tähtäimessä on enemmänkin pitkän aikavälin strategian toteuttaminen. Toisaalta carve-outia hyödynnetään meillä vielä paljon vähemmän, kuin mihin olisi edellytyksiä.
”Pohjois-Euroopassa carve-out on vielä lapsenkengissä. Jos suomalainen yritys alkaa selvittää tätä mahdollisuutta, kannattaa benchmarkata Yhdysvaltoja ja Etelä-Eurooppaa, missä carve-outeja on tehty enemmän”, sanoo Seemer. ”Mukaan tarvitaan myös ehdottomasti asiantuntijataho, jolla on kokemusta tällaisista järjestelyistä.”
Infraomaisuutta eriyttämällä voi myös selkeyttää toiminnan kulurakennetta. Esimerkiksi paljon sähköä kuluttavilla suurilla teollisuuslaitoksilla on usein omia sähköverkkoja ja lämpölaitoksia. Fossiilisista polttoaineista pois siirtyminen tuo kuitenkin paineita investoida vihreään energiaan.
”Energiaintensiivisillä teollisuusyrityksillä on nyt pohdinnan paikka. Vihreä siirtymä vaatii suuria investointeja. Jos ydinbisnes on metalliteollisuudessa, voi olla kannattavaa myydä energian tuotanto- ja siirtoassetit sijoittajalle, joka tekee tarvittavat investoinnit ja myy sitten energian palveluna takaisin”, Klemetti sanoo.
”Operatiiviset kulut nousevat, mutta investointikustannuksissa säästetään. Yritys vaihtaa toisin sanoen capexia opexiin, mikä voi tässä tilanteessa olla järkevää.”
Läpinäkyvyyttä raportointiin
Jos infraomaisuuden myynti ei juuri nyt istu yrityksen strategiaan, sen osuus toiminnassa kannattaa kuitenkin tehdä näkyväksi esimerkiksi erottamalla se sisäisessä laskennassa omaksi kokonaisuudekseen. Tällöin sen arvo voidaan ottaa huomioon raporteissa ja viestiä paremmin pääomamarkkinoille. Läpinäkyvyys lisääntyy, ja sijoittajat voivat paremmin hahmottaa, millaisia kertoimia yhtiön arvonmäärityksessä kannattaa käyttää.
Eriyttämisen ja suoran myynnin sijasta yritys voi tehdä myös sale and leaseback -järjestelyn, jossa infraomaisuus myydään rahoittajalle ja vuokrataan saman tien takaisin omaan käyttöön esimerkiksi 20 vuoden sopimuksella.
”Sale and leasebackissa on samankaltaisia piirteitä carve-outin kanssa, mutta myynti ja takaisinvuokraus on passiivisempi lähestymistapa. Siinä eivät toteudu carve-outista saatavat operationaaliset hyödyt, mutta se voi silti olla harkinnan arvoinen vaihtoehto esimerkiksi taseongelmien ratkaisemiseksi”, Seemer sanoo.
Hae pitkäjänteiseen kehittämiseen sitoutunut kumppani
Hyvistä puolistaan huolimatta carve-out ei ole kaikki ongelmat ratkaiseva hopealuoti. Jokaisessa liiketoimessa ja muutoksessa on aina myös epäonnistumisen mahdollisuus. Moni ongelma voidaan kuitenkin välttää, kun on tarkasti mietitty, mitä eriyttämisellä tavoitellaan ja miksi.
”Kaupan ehtojen tulee olla mahdollisimman tyydyttäviä molemmille osapuolille. Jos yritys on myymässä vähemmistöosuutta ja laatii itselleen liian hyvät ehdot, osaavat ja vastuulliset sijoittajat jättävät kaupan väliin. Osakassopimuksen pitää antaa ostajalle liikkumatilaa ja mahdollistaa pitkäjänteinen kehittäminen. Carve-outin on oltava tasapainoinen kokonaisuus, jota ajatellaan kumppanuutena, ei yksittäisenä diilinä”, sanoo Seemer.
Carve-outissa on oleellista pohtia, halutaanko erotettavasta liiketoiminnasta myydä enemmistö vai vähemmistö. Saattaa tuntua houkuttelevalta pitää määräysvalta omissa käsissä, mutta Seemer huomauttaa, että tämä voi karkottaa parhaat ostajat, joilla on kokemusta myytävästä infrasta ja aitoja resursseja sen kehittämiseen. ”Mieti, ketkä ovat parhaat kumppanit, jotka luovat enemmän arvoa omalle liiketoiminnallesi, ja hanki heidät mukaan!”
Mikä VALOR?
VALOR on johtava pohjoismainen neuvonantotoimisto, joka keskittyy sekä liikkeenjohdon konsultointiin että investointipankkipalveluihin. Yrittäjävetoinen noin 40 asiantuntijan toimisto on koonnut riveihinsä alan taitavimpia osaajia. Valorilaiset toteavat intohimon asiakkaan menestykseen olevan keskeinen heitä yhdistävä arvo.
Yhtiön keskimääräinen vuosittain kasvu viimeisen viiden vuoden aikana on ollut kaksinumeroista. VALORin mukaan kasvun taustalla on ennen kaikkea asiakaslähtöinen ajattelu. Alun perin boutique-konsulttifirmaksi suunniteltu yhteisö on noussut vaativassa neuvonantomarkkinassa alkuperäisiä tavoitteita suuremmaksi.
VALOR yhdistää liikkeenjohdon konsultoinnin ja investointipankkitoiminnan. Toiminnot tukevat toisiaan, ja ainutlaatuinen yhdistelmä auttaa luomaan kestävää arvoa.